30年代的旧上海是个风云四起、硝烟弥漫的老城。在这里，有人过着醉生梦死的奢靡生活，有人过着举步维艰的求生生活……无论是商场上耍老千的高手，还是情场上失意的人们，或是恩怨未了的人们……都在炮火袭来的那一刻惊醒了……

一代伟大的魔术师叶飞正是出生在此时的上海滩魔术世家。其父为锦荣班班主叶锦荣。一次，在与德国魔术师的挑战赛胜出后，他便受到同行魔术师的排挤迫害，才含恨而终。自那时起，叶飞便下定决心誓要为父报仇而北上拜师学艺，待学成归来后，叶飞以一身绝妙的魔术功夫吸引得上海滩黑帮老大之女萧瑶对其倾慕不已，只是这段感情最终也消亡在战火中。抗战爆发后，叶飞心中燃起爱国之志，遂与黑帮联手截获日军大批军火送与共产党，期间，萧瑶为保护叶飞而香消玉殒了。随后，叶飞报仇后便逃到重庆为前线募捐参加文艺会演。然后， 在一次前线演出时与鬼子狭路相逢了，队长李蓉冒死救出重伤的叶飞，之后两人便组成一个家人，共同为地下党完成解放上海的任务。

当一切战火都归于尘烟消散后，新中国正式成立了。叶飞只身一人来到萧瑶坟前，恰逢抱着萧海生骨灰从美国回来的叔叔。于是，二人默默站在坟前，哀悼逝者，怀念旧人，仿佛旧事还历历在目……