她生逢乱世，拥有绝世美貌倾天下，以及独步的才华韬略，集温柔、善良、智慧、美貌于一身，中国古典优秀女性的典范，这般女子自然少不了追求爱慕者。她叫怜星（佟丽娅饰），出身书香门第，江湖道士曾言：她是今生注定做一品夫人的女子。一句戏言，从系激发了两个男人的斗志……
唐孝诚（杨烁饰）与张君祥（彭冠英饰）为了配得上心爱之女，决定出人头地。阴差阳错中，唐孝诚投了官军，张君祥投了南岳军。官场险恶，自古以来便是利益斗争之所，在这里的唐孝诚同样无可避免的与欲望展开了拉扯战。然而，终究是欲望战胜了他，为了实现自己的野心，他竟举刀投向昔日的兄弟……为了自己的荣华富贵，他踏着兄弟们的鲜血，在宦海中沉沦、疯狂……终于，他登上了一品大员的位，获得了一品大员的富贵，更得到了怜星。
然而，他最终没能与心爱的女人平静共一生，因为他亏欠的人实在太多太多……张君祥为了国仇家恨，在唐孝诚金陵阅兵之时，毅然在校军场十万大军前刺死了唐孝诚……
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