影片讲述了“巾帼英雄第一人”冼英（曾小敏 饰）终其一生心血，维护国家统一的故事。
隋朝建立，大将韦洸带领隋军与冼夫人两军对垒，冼夫人面临人生最关键的抉择。此时，晋王杨广奉命带着陈后主给冼夫人的信件和犀杖前来劝说冼夫人归附隋朝。另一边王仲宣得知此事伺机而动，决定杀掉杨广毁掉密谈，破坏和 平起兵造反，一时之间风云际会，千钧重压都在冼夫人身上。
各方势力蠢蠢欲动，冼夫人面对整个部族的进退生死，自然要做艰难抉择，当年往事不由一一呈现眼前：与夫君冯宝相识相恋到排除阻碍联姻；以仁爱为施政原则，秉公持正推行仁政，收服各个部族乃至改造俚族；置崖州，收复开发海南；倾力协助平叛侯景之乱，结识、力挺陈霸先建立陈朝。这一幕幕往事使冼夫人更加坚定自己的毕生信念，最终力挽狂澜，一如既往地做出追寻和平大一统的抉择，归附隋朝，平叛王仲宣，使岭南获得持久和平，一派欣欣向荣。被百姓尊为岭南圣母的冼夫人被册封为谯国夫人，成为千百年来天下第一的巾帼英雄。
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