故事发生在三十年代末四十年代初的上海，理发师陆平生（李晨 饰）为救人杀了一名日本军官，被迫逃难到了江南古镇。在那里陆平生遇到了宋嘉仪（王丽坤 饰）并一见钟情，两人在一起迸发出灿烂的情浓和爱意。但好景不长，嘉仪的父亲将她嫁给了国民党军官叶江天，做了姨太太。被迫与嘉仪分开的陆平生又差点被误认为汉奸而处死，逃过一劫后，最后阴错阳差的当起了国民党军官，然而陆平生的理想不在于此，他一心迷恋的仍是他的理发，随着嘉仪与陆平生见面的次数增多，二人的感情日渐加深，嘉仪铤而走险，和平生一起去了上海……
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