抗日战争时期，日本人在东北沦陷之后，痴心妄想欲图将华北变成第二个“满洲国”，于是丧心病狂地在东北地区制造了一连串谋杀事件，闹得当地人民人心惶惶。为了破坏日本人的计划，九军派兵入城组成专门的宪兵团，而团长则由北洋军阀元老邱福林（陈国宝饰）的次子邱三奇（陈月末饰）担任。邱三奇是北区有名的纨绔子弟，但外表看似无所事事，整日游手好闲，实际却是中共地下党员，偏偏阴差阳错被日本人与蒋介石赋予“防共”的重任。他在危险与隐瞒中小心地应对着，在保全自己的同时也屡屡成功粉碎敌人的阴谋，终于在卢沟桥事变后，光明正大地担任了由抗日学生组成的学兵团团长，率领着战士们并肩作战，谱写了一曲热烈的英雄赞歌。
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