1937七七卢沟桥事变，抗日战争全面爆发。不久，上海新华艺专的何毅、王若晨、沈彬等青年学生为寻求救国救民之路，一行人奔向革命摇篮根据地——延安。国民党为阻止却一路设卡拦路，试图阻挠。一行人被强行拆散，何毅过河时被抓，逃路中结识了民歌高手赵天高与欧阳云，在他们帮助下，到达延安，考入鲁迅艺术学院。
在何毅鼓励下，赵天高报考鲁艺，却因文化知识不过关，未被录取。鲁艺为让学员更好地从民间文化中汲取营养，特聘赵天高为编外教员。几个年轻人在鲁艺学习，战斗，成长，何毅醉心于西洋音乐，无奈曲高和寡，不受群众喜欢。毛泽东同志《在延安文艺座谈会上的讲话》发表后，以何毅为代表的艺术工作者转变思想，实践中把西洋音乐与传统民歌融合，创作出令群众喜闻乐见的艺术作品。毕业后，何毅做了鲁艺教员，王若晨、欧阳云去了华北前线，沈彬留在鲁艺文工团。他们用艺术作武器，为抗战，为全国解放，做出了自己的贡献。
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