20世纪30年代的老上海被称作是一座“冒险家乐园”。
彼时，遭遇理想与情感挫折的北平大学生许文强只身来到了这里……
于彷徨中，许文强结识了穷苦的卖梨小贩丁力，并与之结为好友。
之后，在老同学方艳云的帮助下，许文强进入了黑帮，开始了风云起伏的人生。
凭着自己的坚毅和果敢，许文强一路在黑帮里摸爬打滚，连同自己的好兄弟丁力一起，渐渐成为了上海滩的一方之主。
上海法租界大亨冯敬尧之女冯程程从北平读书归来，于火车站得许文强搭救，与之相互倾心，而丁力也喜欢上了冯程程。
几经磨炼之后，许文强与冯程程终于互表心意，并准备择日完婚。
然而，在这紧要关头，许文强发现冯敬尧勾结日本间谍山口香子，并向其出售情报的事情。
在民族大义面前，许文强破坏了冯敬尧的交易。
许文强的背叛让冯敬尧大怒，故冯敬尧派丁力追杀搜索许文强。可是，定力既不愿背叛冯敬尧，也不愿意害许文强，故斩下许文强一只尾指向冯交待，还给了许文强一张离开上海的车票。
许文强从上海去到了香港，过着平淡的生活，而仍然在上海滩的丁力则开始对冯程程展开了追求……
有一天，当许文强再度归来时，却发现自己的全家已经全部惨死。
血海深仇面前，许文强决意重返上海滩……
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