一九三七年，北平小羊圈胡同里祁老人渴望圆满的度过80大寿，然而“七·七事变”日军突然入侵北平，使表面本来和睦的胡同变得风云四起。祁老人的儿孙用各种方式来反抗日军的侵略，但瑞丰叛变使得祁家的反抗之路举步维艰。后瑞全在大哥的帮助下逃出城外开始抗战。钱家在日军的迫害和冠家的出卖下家破人亡，钱老人逐渐认清日本人的面目，独自在北平城内开始进行抗战，用炸弹袭击日本人开的戏园大会。冠家靠出卖女儿色相取得了妓女所所长的职位，但最终家被封，妻离子散。在日军断煤断粮的摧残下北平人开始流行传染病，孙七与刚被放出的冠晓荷惨遭日军活埋。瑞全得到组织的命令回北平进行地下工作，遇见已成为特务的招弟，两人一番争斗，瑞全杀死了自己的前女友。因为共和面的摧残祁家小妞子死在母亲的怀里，在韵梅的哭泣中人们被告知抗战胜利，欢愉庆祝。
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