十岁女孩宋永芳（江一燕饰）目睹了家中巨变，成了唯一幸存者的她为寻仇人只身闯荡上海滩，成了三十年代旧上海百乐门舞厅里最不服管训的头牌歌女，她敢爱敢恨，不畏强权，并使得上海黑帮老大段绍荣（胡军饰）一心钟情于她。段绍荣因多年的帮派生涯而疲惫不堪，一心想要回归平静安宁的田园生活，然而江湖纷争让他骑虎难下，身边的拜把兄弟唐立平（郑国霖饰）更是表面上凡事都唯段绍荣马首是瞻，可暗地里却觊觎他老大的位置。唐立平的弟弟唐立天（霍政谚饰）是个热血的进步青年，深受红色思想的影响，宋永芳与段绍荣的女儿段宁（苑新雨饰）都深深为他着迷，可哥哥唐立平为谋权力竟投靠日本人，段绍荣对这种卖国求荣的行径深恶痛绝，在宋永芳和唐立天的影响下，他毅然决定投身抗战，国仇家恨的恩恩怨怨开始上演，最终在经历了重重磨难的宋永芳和段绍荣逐渐心意相通，并在国家危难之际携手投入抗日的滚滚洪流之中......
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