海兵因为刘婷选择复读，整日找刘婷帮他复习功课。一日，借刘婷给他补课的机会，海兵邀请刘婷去看最新上映的《泰坦尼克号》，刘婷想拒绝但又不好直接表示，只能说看自己有没有时间。海兵误以为刘婷是因为害羞才不还直接答应，欣喜无比，为了表达自己的爱意，海兵趁机把一封情书塞进刘婷书包里，却发现刘婷书包里的BB机。海兵让刘婷给他留个呼机号码，方便询问学习方面的问题，刘婷却谎称自己没有呼机。

　　小军让高旗帮他弄了两张《泰坦尼克号》的电影票，准备邀请刘婷一起去看。此时，海兵找来，问小军要电影票，小军谎称没搞到票。海兵询问小军搞到那个最新款BB机的情况，小军再次谎称BB机送给高旗了。海兵对小军的反常感到奇怪。

　　何老师的丈夫刘建国教育局的中层干部，为人正直，却因不善逢迎而始终没有升迁，为此，何老师没少跟刘建国抱怨。这天，两人又因为此时事在吃饭时吵吵闹闹，刘婷心中烦闷，扔下碗筷出门散步，正好遇到特意来找她的小军，小军约刘婷去看电影，刘婷欣然答应。

　　电影院门口，小军和刘婷像一对情侣一样打打闹闹，此情此景恰巧被海兵看到，海兵根本不敢相信自己的眼睛，他认为小军不是那样的人，但还是产生了一丝怀疑。海兵想起刘婷书包里的BB机，便打电话给高旗，询问BB机是否在他手里，高旗说压根没有这事，BB机小军根本就没有给他。海兵瞬间明白小军把BB机给了刘婷，心中大为不快。

　　第二天，海兵带人找到小军，质问他是否和刘婷去看电影，小军一时慌张矢口否认，海兵看出小军在说谎，但并未拆穿，而是告诉小军，不管别人说什么，我只相信你。海兵话里有话，希望小军能够明白，可小军既不愿放弃和刘婷的美好恋爱，也不愿放弃和海兵的多年兄弟感情，一时难以抉择。可就是这一刻的犹豫，让他陷入十分危险的境地。

　　小军送给刘婷的BB机被何老师发现，何老师质问刘婷BB机的来源，刘婷闭口不言。此时，何老师的儿子刘杰回家，一眼就认出了刘婷手里的BB机是自己抵债抵给小军的那个。原来，小军讹诈的那个学生，竟然是何老师的儿子!!!

　　何老师逼问儿子BB机为何会在刘婷手里，刘杰不敢说自己借小军钱打游戏机的事，只好谎称是被学校的坏学生抢了，何老师大惊失色，要打电话报警。

　　刘婷担心小军被警察抓，偷跑出去打电话给小军，约他到学校天台细说。没想到，海兵早就知道了一切，出于对小军的嫉妒，他偷偷打电话告诉何老师，说小军抢了刘杰的BB机，刘婷此刻正和小军在天台约会，让她赶紧带着警察去抓小军。

　　何老师闻听此言，立刻带着刘杰赶往学校。

　　天台上，刘婷紧张地告诉小军一切，小军却毫不在乎，还反过来安慰刘婷。此时，海兵来到学校天台，看到小军和刘婷在一起有说有笑，怒火中烧的打了小军，质问他为何欺骗自己。小军无言以对，谁知，此时刘婷竟拼命保护小军，这更激起了海兵的怒气。他告诉小军，从此以后不再是兄弟，他不会让刘婷跟小军在一起的。正此时，何老师带着警察到来，诬陷小军抢劫、绑架，将小军强行逮捕，小军被冲上来的保安制服，但依然挣扎着告诉众人，他这辈子一定要娶刘婷为妻，谁也别想阻拦。

　　警察局，何老师教唆儿子刘杰诬陷小军抢劫，让他坐牢。可刘杰却早已对小军俯首称臣，愿意拜他为大哥，并跟警察说了实话，警察终于放了小军。

　　何老师的计划落空，气愤非常，一回到家就开家庭会议，教育儿子、女儿，顺便连丈夫也一起教育。原来，肖小军的母亲正是刘建国的初恋情人，刘婷这才搞清楚何老师一直针对肖小军的原因。

　　郭主任建议让刘建国在这次组织调动中升迁，可郭主任的妻子对刘建国及何老师一家的小市民作风一万个看不上，这时，身心受到打击的郭海兵回家，告诉父母，他不再复读，更不愿意再见到刘婷了。