章世光不顾新婚妻子金藤兰的极力劝阻，一意孤行，纠集队伍攻打马家堡。马家堡里有马牡丹的胭脂女兵和由她亲手训练出来的民兵武装，又有韩恩秀、小花等女军医在这里帮忙救治伤员，在马镇长的带领下守住城门，进行了顽强抵抗。章世光的队伍攻打很久也没有成功，组织敢死队炸城墙也没有取得成效。金藤兰便举白旗向马镇长求和谈判，说他们只是向马家堡借点粮食。马镇长为了拖延时间等待黄一飞的擒狼大队来救援，便答应了给金藤兰一些粮食。没有料到的是，章世光借着开城门交粮的时候带人偷袭了城门，马家堡就此被攻陷。进入马家堡的国民党特务武装烧杀抢掠、无恶不作，较土匪有过之而无不及，霎时把这座美丽的小城变成了人间地狱，城内百姓死伤无数。金藤兰要抢了粮立马撤走，可是章世光还要她去见见韩恩秀，他们抓住了解放军女军医韩恩秀。章世光劝她跟他们走，遭到了韩军医的坚决拒绝，凶残的章世光开枪打死了她，就在韩军医指出金藤兰选择的是黑暗、是错误的路时，还当着金藤兰的面，她与金藤兰曾经是好朋友啊!等黄一飞带队跟踪马小姐来到章世光的基地外围，回头看到马家堡方向的火光后赶来已经晚了，章世光的敌特队伍已经撤去，留下来的只是一片惨不忍睹的瓦砾。为了报复章世光的这一恶行，马小姐想出一招，假称马家堡内还有大量隐藏的黄金没有被敌特抢走，就是当年马爷留下的那几箱子，将要分发给城中百姓们。城中的敌特密探用飞鸽传书的形式马上报告给了章世光，章世光正因为台湾方面的军资供应不能送达而缺钱呢，于是为了他那不足的贪心，一边后悔自己没有让人仔细搜查城中，一边下令二次攻打马家堡。这一消息又由已经成为解放军卧底的周芳传给了黄一飞。于是，黄一飞与马小姐在马家堡守株待兔。大战来临之前，在马家堡里的黄一飞带着马木兰来到了马爷府上，睹物思人，想起了马伏萌。对着马达山马爷的像，黄一飞上了一炷香，说出了自己的心里话，他说他心里只有马伏萌一个人，原想着马伏萌去了，他今生不再娶妻，但又遇见了马木兰，他又不能辜负这个好姑娘，他答应与马木兰成婚后，他将一辈子对她好。章世光的队伍来了，还带着一个迫击炮排，但他的迫击炮还没有发挥多大的作用就被马小姐带领她的女子大队给摧毁了。与此同时，被章世光囚禁在新基地的监狱里的周正阳，正在向被囚禁的劳工们做着越狱反抗的思想动员。