邱莹莹依偎在关雎尔怀里，哭的很委屈，醉酒的她仿佛比平时还要清醒一些，她哭的梨花带雨，就因为自己做了一件无法弥补的错事，应勤就不要自己了，那个曾经许诺会陪伴、会保护自己的大男孩，就这么说走就走了，安迪有包奕凡，樊胜美有王柏川，曲筱绡有赵启平，可是自己呢?却在爱情里活成了最卑微的模样。

　　而此时，邱莹莹身边的关雎尔正在出神地望着窗外，是啊，安迪已经准备开始享受新生活，樊胜美无论怎样落魄，都有王柏川爱护有加，曲筱绡就算再不靠谱，也有赵启平欣赏，邱莹莹虽然失恋难过，到底也经历过一段爱情，可是，唯独自己形单影只，这么大的上海，却没有一个肩膀能让自己依靠，难道自己真的这么没有女人味吗?

　　第二天，欢乐颂五美活力满满地开始了新的一天。老谭走到安迪身边，看着她笑魇如花，便得知她与小包总进展还不错。但是，老谭给安迪透露了一个消息，包奕凡的妈妈正在调查安迪。从小在美国长大的安迪很不明白，就算自己和包奕凡是男女朋友，又关包母什么事呢?老谭语重心长地告诉安迪，国内很多企业家的母亲都像老佛爷一样，认为自己的儿子独一无二，所以安迪务必要提高戒备心。安迪恍然大悟，怪不得魏太太专门向包母吹耳边风，原来是这个原因。安迪报名了拳击班，她趁着下课时间，去探望跳肚皮舞的关雎尔，老师嘱咐关关，肚皮舞最重要的是女人味，要用心去感受。

　　曲筱绡所负责的对外贸易生意做得风生水起，曲父对女儿的表现很满意，他又趁机教授给女儿一些生意秘诀。曲筱绡听完父亲的授课，忙着去接赵医生下班，曲父对这个小赵很好奇，想找个机会见见真容，可是却被曲筱绡毫不犹豫地拒绝了。赵启平连着做了好几台手术，双手有些颤抖，曲筱绡很心疼男友，准备推掉今天的所有工作，专心致志陪赵医生。

　　曲筱绡和赵启平在一起总是欢乐多，两人吃完面回到欢乐颂，正好看见了樊胜美，曲筱绡便正好通过樊胜美，约王柏川见面谈生意。曲筱绡拖着她的“唐三藏”，挪进了浴室，细心地为男友洗手。赵启平心里有些感动，每当他与曲筱绡走在一起时，便如同走进了另一个天地，工作在那边，生活在这边，严谨在那边，随性在这边，赵启平感受到，只有这样，生活才是完整的。赵启平舒舒服服地洗了澡，换上睡衣走出来，可是曲筱绡正在努力学习，为考MBA做准备。赵启平忍俊不禁，曲筱绡在国外不好好学英文，回到国内竟然好好学习了，真是不可思议。

　　包母质问儿子，五一长假是否和安迪在一起，她又开始唠叨个没完，列出了从古至今，男人栽在女人手上的例子。包奕凡根本听不进去母亲的话，他相信自己的判断能力，安迪就是自己这辈子想找的女孩，赶紧敷衍着把母亲打发走。安迪想学习肚皮舞，得到了包奕凡的支持，可听见包奕凡说肚皮舞象征着万种风情时，安迪打了退堂鼓。

　　王柏川来到曲筱绡的办公室，他感慨着，每次曲筱绡通过樊胜美向自己传达“圣旨”，樊胜美就火急火燎地追着自己做生意，连一点自由都没有了。曲筱绡耐心听完王柏川的抱怨，她又交给王柏川几单长期合作的生意，两人的合作还是很愉快融洽的。

　　邱莹莹独自在咖啡店里发呆，她失去了往日活泼可爱的笑容，心里只想着应勤，同事不知道莹莹的感情出了状况，叮嘱她要看好应勤，别被别人抢走了。邱莹莹心里愈发难受，赶紧找个理由去忙碌自己的工作。

　　关雎尔下决心突破自己的形象，当她回到欢乐颂时，令大家都大吃一惊，只见关雎尔摘掉了眼镜，换掉了背带裤和白衬衫，摇身一变，波浪卷发魅力十足，娇嫩的肌肤吹弹可破，一袭透视小黑裙将关关的身材衬的凸凹有致，一双黑色高跟鞋更是点睛之笔。姐妹们大加称赞，希望关雎尔能散发自己的美丽。

　　包母给安迪打电话，准备去上海见她。安迪晚上有个饭局，包母便提出，自己也想参加会议去旁听。安迪哑然失笑，让包母定个附近的酒店，自己会去见她。老谭提醒安迪，要注意防范包母，这种护子心切的母亲，可是不容小觑的。包母为了验证安迪到底是不是狐狸精，决定还是亲自去一趟饭局，她悄悄在暗中查看，准备调查个一清二楚。