邺城，严冬。司马府上，戴着狰狞面具的巫师施法驱邪，一府老小战战兢兢地等候在侧。司马懿以素巾裹面，独自照料兄长司马朗。司马朗回光返照醒来，说自己饿了，当司马懿欣喜若狂地跑出门外招呼侯吉做饭时，忽觉察出不对劲，待到他回过神赶回屋内，司马朗已然罹世。一时间，阖府哀恸，悲泣欲绝。

　　建安二十四年，关于引兵出荆州，围困樊城。八月，关羽引水灌城内，是为震惊天下的水淹七军。曹操部下于禁，全军覆没。

　　深夜邺城，魏王府。群臣连夜奏禀曹操恶讯，直道于禁投降，关羽兵指许都。曹操下令鸣钟击鼓，召集全部将领进宫议事。司马府这边，闻见钟响的司马懿预言，魏国恐怕将出大事。

　　翌日，曹丕府邸。消息传来，曹操预备亲征，留曹丕看守邺城，自己带着曹植出征。众官认为这是魏王曹操偏袒曹植的表现，可是司马懿却不这么认为。在司马懿看来，自古天子出征太子监国，这对于曹丕来说是值得恭喜的天大的好事。然而，另众人意外的是，魏王曹操命令司马懿随征，并改其官职为行军司马，转入魏王府中，不再担任曹丕属官。曹丕赐剑于司马懿，请他保重。

　　司马府上，司马防对于儿子的境况担忧不已。他认为曹操这是想把司马懿的性命掌握在自己手里，一旦出错便万劫不复。在得知了杨修也随行之后，司马防更是忧心忡忡，他叮嘱司马懿不要与杨修争斗，一切俱等平安回了邺城以后再说。而另一边，张春华身披戎装，英姿飒爽，预备跟随夫君出征，保护夫君安全。司马懿拗不过她，只得答应，家里的事宜，便交由司马孚料理。

　　邺城外，大营，全军开拔在即。曹操与群将分析再攻樊城的利弊得失，对于夺樊城还是守许都，群将议论纷纷莫衷一是。群将走后，曹操留下杨修问话，杨修献策分析，迁天子于邺城以破解关羽围兵，至于魏国的王都则迁至东都洛阳。

　　大帐里，张春华给司马懿炖了鸡汤。司马懿细细剖析战场局势，认为解决之法有三条，前两条已然囊括了曹操与杨修之法，至于第三种完美方案，连司马懿也暂且想不出。

　　杨修这边，与丁仪密议迁都洛阳的目的，主要是为了化解曹丕势力，为曹植登封太子铺路。而对于曹操是否答应迁都，杨修信心十足。就在这时，兵甲来传当夜口令“鸡肋”。杨修直呼此事成了，所谓“鸡肋”，食之无肉弃之有味。杨修遂断言曹操已无进军之心，必定撤军回迁天子。

　　司马懿也推断出了魏王曹操的退意，也猜出了杨修的毒计，不禁嘅然长叹。司马懿不欲和杨修相争，只打算想出那完美的第三条方案。

　　翌日，司马懿找到杨修，劝说杨修不要以魏国的安危为代价迁都，从而陷魏国于大乱。然而，私心极甚的杨修不为所动，反而要与司马懿在这军营之中各凭才智，竭尽全力一较高下。

　　曹操军帐，曹真火急火燎跑来，追问曹操迁都一事。当曹操知晓了军营里已然传开了撤军消息，纷纷收拾淄重人心散乱后，顿时勃然大怒，脸色阴翳地喃喃道，杨修这是明目张胆在拿自己的意图进行赌博。

　　这边，司马懿回到营帐，推测恃才放旷的杨修恐不久矣。猛虎之心的魏王曹操，必然难以忍受杨修这样变相地当众给自己难看。只是，于形势不利的是，魏王即使放弃了杨修，也还是会迁都。万般无奈之下，司马懿只好出头，向魏王曹操献退关羽之策。

　　曹植大营，曹植劝说杨修不要太过执拗，有些东西本来就是求不得的。十年来，他将自己、杨修、二哥和二嫂的青春都消耗一空，对此他追悔莫及。可是，杨修依旧执迷不悟，坚持继续辅佐曹植争夺下去。就在两人相谈甚欢时，杨修被魏王派来的人捉走。临行前，杨修猜测到了可能面临的下场，顿时流着泪，将远在许都的父亲和家眷托付给曹植照料。

　　曹操军帐，大战在即，人心惶惶，曹操将之尽数归罪于杨修的恣意散布谣言，遂下令斩杀杨修。杨修被押送候斩的路上，与司马懿相遇，两人四目相对，感慨万千。

　　司马懿觐见曹操，献退关羽之计：曹操可邀东吴孙权抄关羽之后路，许之以荆州和江南沃土，再以东吴之兵和魏国军士夹击关羽，如此一来樊城之围自解。曹操不信孙刘联盟会轻易被化解，认为司马懿这是在妖言欺君，司马懿随即鞭辟入里地分析当今局势变迭，并斗胆叮嘱曹操千万不要忘了赤壁的前车之鉴。