贺红衣没想到卫乘风也邀请自己参加假面舞会，担心被卫乘风看出端倪，吴乾让贺红衣舞会当天专注看好卫乘风，由他来帮着大写追求小桃红。马尔斯约见何志鸿，要求何志鸿帮他杀了万金隆这个死跳蚤，何志鸿忙着新保险库一应事宜，敷衍马尔斯。马尔斯安排大写去新保险库验仓，吴乾贺红衣夜探新保险库，发现无机可乘。 假面舞会如约而至，吴乾悉心指导大写如何与小桃红搭讪，大写却还是处处露怯。吴乾恨铁不成钢，索性转头寻找贺红衣，发现她正与卫乘风共舞，心头不禁泛酸。舞会过半，在关灯进行的心跳游戏环节中，吴乾不禁吻了贺红衣。 翌日，吴乾和贺红衣悄然走进空荡荡的35号仓库，内部结构与55号仓库一模一样，这里正是他们准备用来完成计划的假仓库。吴乾与吴法天和学会众人商讨出了一个狸猫换太子的计划，届时，由吴法天在假仓库扮作孙海，大写则引着洋行司机到来；另一边，博文和万金隆扮作大写和洋行司机，去真仓库见孙海。 红府戏院中，贺青舟给丰园作配，在戏台上唱得十分动情，然而，台下的钱白铁却愤怒不已，散场后要求贺青舟不许再唱陪，贺青舟婉言拒绝。