1940年冬，日军聚集大量兵力向鲁南抗日根据地抱犊崮发起疯狂扫荡。八路军独立营营长武忠义为掩护根据地首长和大部队安全撤离，带领全营战士浴血奋战，拼死拖住日军主力部队的大举进攻。日军凭借迫击炮的威力，令我军伤亡惨重。武忠义在得力助手卫三湖、鲁大魁的配合下，带领部分战士冒险闯入日军阵地，炸掉了日军的迫击炮。日军又调集更多兵力发起新的冲锋。武忠义发现弹药不足，就带领战士们在战壕前方设下大量陷阱。日军踏入陷阱，伤亡惨重。武忠义带领战士们跃出战壕，跟残存的日军展开惨烈白刃战，将其全部消灭。聪慧干练的八路军女军医李青韭爱慕武忠义，她得知前方战事惨烈，很是担心武忠义的安危。国军炮兵连连长吕修文充满爱国热情，他见扫荡日军靠近他的防区，很想出兵攻打。但其顶头上司国军旅长何义夫却警告他，日寇不主动进犯不得出战，否则唯他是问。武忠义为拖延时间，故意把新追来的日军引入地形复杂的山林里，与其展开游击战。日军指挥官前田推测出在山林里活动的八路军只是一支小部队，建议日军司令小泉先派出少量日军进行搜查。小泉被独立营的超强战斗力震撼，认为他们是八路军主力，派出日军大部队前往追击。日军在山林里不能使用重型武器，又不熟悉地形，多次误中独立营设下的陷阱，伤亡惨重，但因人数众多，也对武忠义的部队造成重创。武忠义带领大量伤员转移，行动慢了下来。日军追击而来，越逼越近。身受重伤的年轻战士柱子为了掩护大家撤离，暗自留在后面引开日军，壮烈牺牲。八路军旅长高国光和政委吕松落带领大部队撤离到新建根据地，因跟武忠义等人失去联系，很是不安。武忠义带领战士们转战到跟吕修文防区相隔咫尺的挂甲屯过夜，被追击而来的日军包围。武忠义采取声东击西的策略，带领战士们在黎明前暗自突围，但逃到村口时被包围的日军发觉，双方展开激战。吕修文发现扫荡日军近在眼前，内心更加矛盾。机灵滑头的小四川既是国军报务员，又是吕修文的勤务兵。他见吕修文左右为难，就给他出主意，让他用枪声把日军引入他们的防区。吕修文向何义夫谎报军情，何义夫信以为真，让他狠狠打击日军。吕修文带领国军向包围挂甲屯的日军展开轰炸，日军伤亡惨重，武忠义带领战士们趁机冲出重围，脱离险境。小泉发现日军受到猛烈攻击，以为追击到八路军主力，很是兴奋。前田却提醒他，日军已经误入国民党中央军的防区。小泉索性将错就错，派重兵增援，企图将吕修文的防区一举拿下。小四川贪生怕死，临阵脱逃，但在逃跑途中却发现日军潮水般向他们的防区涌来，吓得心惊胆战，慌忙逃回吕修文那里。日军在国军火炮的攻击下死伤无数，小泉为自己指挥失误深感自责，转而重用前田，让他负责指挥这场战斗。前田派遣敢死队和步兵炮队前往增援。日军战斗力大增，逐渐向国军阵地逼近。吕修文让小四川向何义夫发报请求增援。何义夫得知日军又派出重炮部队前来增援，知道防区守不住，就命令吕修文赶紧撤离。吕修文不愿做懦夫，决定以身殉国，坚守到最后一刻。武忠义带领战士们前去增援国军，在山路上发现日军发报队，便将其一举消灭，缴获其无线电发报机。国军的炮弹全部打完，日军敢死队冲了上来。吕修文带领国军战士跟日军展开惨烈的肉搏战，国军战士不是日军的对手，一个个倒下，吕修文也危在旦夕。就在这危急时刻，武忠义带领战士们及时赶来，打退了日军的进攻，救出了受伤的吕修文。