一支烟枪，烟雾缭绕，一支曲子，绕梁三日，加上美人在侧，马三不禁心猿意马，让香蓉停下来服侍自己。只卖艺不卖身的香蓉宁死不从，这时，薛二赶来有要事相告，马三很是扫兴。薛二告诫马三别因为女人坏了大事，让他抓紧时间到码头上劝说陈大，别让他把码头工人逼急了。马三认为陈大在码头耍耍威风无关紧要，给码头工人一点颜色未尝不可，在码头上谁不怕码头三霸呢。码头三霸经历过打打杀杀，才坐定了在码头的位置，薛二认为现在应该做些正当生意，赢得老百姓的拥护。陈大费尽口舌也没能让工人开口承认到底是谁雇佣了杀手，大发淫威，让人把黑子拉出来再次痛打。黑子的父亲心疼儿子，欲言又止，指出这一切都是一个东北人在背后鼓动。陈大杀死黑子父亲，直向疤脸人藏身之处走来。陈大告诉疤脸人，如果他不出来，自己就会烧了这片房子，为了不连累工友，疤脸人无奈只好出来。陈大让手下一拥而上，码头工人一哄而散。黑子本想趁乱逃跑，被陈大抓住，让他给自己作证是如何杀死疤脸人的。疤脸人打退陈大的手下，和陈大面对面单挑。陈大心狠手辣，疤脸人用尽浑身解数也不是他的对手。陈大欲结果疤脸人的性命，疤脸人趁着那名东北人偷袭陈大的工夫，突然暴起，和陈大打斗在一起，混乱中，陈大的手腕卡到了车轮中，疤脸人趁机把陈大的手腕扭断，陈大疼痛难忍，疤脸人趁机逃走。薛二和马三得知陈大出事，立即赶到苇子坑，救下老大，薛二带着陈大和黑子离开，让马三清理现场，免得麻烦。回到家里，陈大让手下的两个兄弟找到疤脸人，马三认为疤脸人也许和是霍元甲一起到码头上找茬的同伙，马三准备一方面看住霍元甲，另一方面让薛二到苇子坑守株待兔，从两条线同时寻找疤脸人。国难当头，朝廷腐败，民众无知，霍元甲夜不能寐，他在苦苦思考，如何解决这些问题，反正一味地隐忍和逃跑不是办法，当务之急是练好武功，强身健体。囊中羞涩，第二天一大早阿福就四处找活，最终在一家棺材铺找到了一个活计。霍元甲四处寻找阿福，被马三的手下徐把子偷偷跟踪。霍元甲和阿福拿着挣来的二两银子去吃早餐，看到远远有辆囚车迎面而来，渐行渐近，霍元甲看到囚车中押送的是陈龙，想把他救出来。薛二抓来黑子和几个工人向他们询问东北人和疤脸人的下落，知道雇佣杀手五两银子是工人们一起凑的。薛二认为疤脸人不会傻到这个程度，为了五两银子会做杀手，疤脸人一定另有他图。薛二让黑子找到疤脸人，否则，两天后这些人质都要死去。