范筑先听闻郭振奎逃跑，很生气，让穆锡山在日本人到达之前，疏散百姓，撤离堂邑县城，并希望其不要做愧对良心的事。王金良得令抓捕逃跑的郭振奎，且让城里能拿枪的人都去博平马上构建第二防线。在赶往聊城的路上，郭蒙父子俩前去投奔老县长范筑先，碰巧遇到郭振奎到此歇息，汪金良前来抓捕郭振奎，将其押回聊城，听候发落。这时电影结束，牛万福告诉大家范筑先得到撤退的消息，范家两位孩子上台为父亲说话，范树黎与牛万福打了起来。范筑先和大家开会以是否撤离为题开着会，汪金良奉命处置郭振奎，处罚三十军棍。牛万福带着一帮人来殴打范树黎等人，这时葛大凤前来帮忙，将其打退。会议上有人主张南退，有人主张坚守聊城，而此时韩主席来电催促其南退，否则以军法处置，范筑先则回电说三日之内他前去复命，并告诉在座的官员，若选择南退，晚上将辞呈递上。郭振奎被范筑先没收所有财产赶出军营，他便想回堂邑，给日本人做汉奸。晚上，范筑先回家，被葛大凤看见想暗杀他，结果被凌鲲鹏发现。范树黎，范树萍回到家就范筑先南撤的事与父亲顶嘴。而柳兰回到学校，校长让柳兰一会儿单独来找他。原来牛万福是和马老板做了交易，所以才会在电影院透出范筑先南撤的消息，可马老板不信任他，便把他杀了。范筑先与姚郁光商量着明日复命的事，姚郁光担心范筑先有危险，便要求和他一起去复命，范筑先让姚郁光组织起学生军队，并让范树黎作为队长。柳兰去找校长，校长色心大发，想要图谋不轨。早上珊珊的病还没好，武治国心里很担心，而淑萍因为父亲南退的传言心里很不开心，想去骑马散心，这时杨菁菁告诉树萍柳兰的事，并说了校长冯金龙的种种恶行，树萍很生气，骑着马赶到学校，对的冯金龙一阵鞭打。树黎树萍在安慰柳兰，这是有人来找树黎告知他成了挺进大队的队长，两人兴奋的前去。晚上回到家，范筑先见珊珊的病还没好，心里满是愁苦。范筑先夸奖树萍打冯金龙打得好，并给他们学生队伍起名为鲁西北抗日青年挺进大队。一家人在一起其乐融融的吃饭。第二天，范筑先前去复命，乡亲们堵在城门口。