早上范筑先前去省城复命，陆会长和老百姓们挡在城门口，范筑先向大家承诺定会和大家共患难，但老百姓们不信，姚郁光告诉百姓们说范筑先的小女儿范珊珊生病高烧危在旦夕，但为了让百姓安心，下了死令不允许家人出去就医，但百姓们仍然不信，就在这时，郭蒙父子为范筑先做担保，但因郭蒙父子是外乡人，百姓们不相信他们，于是范筑先向百姓们发誓，如不回来就如这被枪打得帽子一样，百姓们终将信任他。马老板得到消息，要求他在范筑先回聊城的路上狙杀他。齐子秋和他率领的二十九军在路上发现了从高唐撤退下来准备去投奔范筑先的军队，齐子秋对范筑先的坚守感到怀疑。张翰处长终于从陕北回来，在路上遇到马颊游击队的徐队长，徐队长是共产党的人，两人一起回聊城协助防范聊城。葛大凤一路跟着范筑先，想杀了他，为她爹报仇。齐子秋带着二十九军从卢沟桥撤下来投奔范筑先，但因范筑先前去复命，齐子秋派人先翻墙查看情形，让人开了城门，并把范树黎绑了，他们把监狱里的犯人放了出来，把他们纳入了军队，二十九军的军人把药店里的药抢走了，并抢了陆会长家的粮食，同时告诉陆会长范筑先肯定不会回来了。第二天，张翰回到聊城看到大开的城门，感觉情况不对，便小心进入聊城。范筑先到达黄河，看见有汉奸在坑老百姓的钱，范筑先看不下去便让鲲鹏收拾了他，并安排百姓们上船，就在这时候，张翰让人告诉范筑先，昨晚二十九军的溃兵进入聊城，还绑了树黎，要求交赎金一万大洋才放人，姚郁光认为要先回去救树黎，可范筑先让汪金良留下组织群众过河，姚郁光，凌鲲鹏和他去省城复命，张翰在聊城管理各项事务。范筑先日夜兼程到达省城，可韩复榘却让人告诉范筑先，他今天不见人，于是范筑先就坐在门口，就算有人来叫他进去见韩主席，他也不理会，韩复榘亲自去迎接他。两人进屋说话，范筑先直言不讳，他认为韩复榘不应是一个临阵脱逃的懦夫，韩复榘大怒，鲲鹏担心范筑先，便一脚踢开韩复榘的侍卫，进入屋内拿枪抵着韩复榘。