毛泽东指示即将上任上海市长的陈毅，让他牢记首先进入上海中国革命要过一大难关;再者上海市长不是封疆大吏，而是人民的市长，要坚持党的领导，紧紧地依靠群众，这是两大基本原则。陈毅召开入城教育大会，他穿着军装向党中央、向毛主席立下军令状，他们不仅是能打天下的英雄好汉，还是能改天换地的共产党人。一番话说得大家热血沸腾，纷纷表示能跟着陈市长接管上海真的是三生有幸。陈毅下属在街头发现了之前下落不明的贾亦斌，陈毅见到大难不死的贾亦斌立即给他下达了任务，让他跟着自己去上海“受罪”，并告知他最信任他的太子党蒋经国父子正在上海呢，贾亦斌清楚他们一定想在上海掀起一股腥风血雨。在蒋介石三万两黄金的操纵下，白崇禧劝李宗仁由桂林飞往广州，蒋经国担心李宗仁不会听白崇禧的，但蒋介石让儿子不用担心，李宗仁一定会听白崇禧的建议的，因为李宗仁还离不开这个小诸葛，虽然他们有很多矛盾，但都是以李宗仁向白崇禧妥协而告终，这正是所谓的一物降一物。李宗仁果然无奈飞广州上任，蒋介石让儿子猜猜自己离开上海前还要做件什么事情，蒋经国心有默契将毛人凤请到，毛人凤汇报说他们已成功破获上海共产党地下电台，并抓获著名的地下党人李白。蒋介石下令立即处决李白。蒋介石撤退前开始的大屠杀行动中，我党地下电台遭到破坏，上海地下党联络员李白牺牲。黄炎培的公子黄竞武被逮捕，民盟领导张澜、罗隆基被严密监视，防止他们逃往北京。毛泽东、周恩来得到消息后部署全力营救。南京来电请示黄华和司徒雷登会面的事宜，作为正式外交会谈这是第一回，为此毛泽东以中共中央的名义起草了一份文件，让周恩来过目后若无不同意见就传给南京方面，周恩来赞同毛泽东提出的谈话核心“任何外国不得干涉中国内政”。而关于沈阳总领事馆间谍案一事，毛泽东也想听听周恩来的意见，周恩来提议暂时将此事放一下，这样有利于黄华和司徒雷登的会谈。上海发来急电，说蒋介石撤退前除了抢运物资，每天都在枪杀无辜，一个比四一二大屠杀更恐怖的白色恐怖已经完全地笼罩在上海。毛泽东提出上海已经到了非解放不可的地步，他命令总前委按照中央军委的命令尽快发起上海战役。三野接到作战命令后即召开作战研讨会，会上一致通过第三作战方案，即由上海迂回钳制吴淞，这一战法可以封锁守军的海上退路，可以迅速切断其抢运上海物资的通道，守军为了其海上通路势必集中兵力在吴淞周围与我军决战，这样既达到了全歼守军的目的，又可避免在市区进行大规模的战斗，减少对城市的破坏，达到完整接管的目的。而蒋介石也做了保卫上海的最后动员，抢运物资的同时把运不走的全烧毁，并指示杀害在押所有亲共人员，且派出轰炸机加大对南京、上海、天津、北平等地的轰炸。