陈逸带着杜拉拉去见他和前妻的孩子球球。球球对杜拉拉并不友善，也不搭理，陈逸一个劲说好话，但孩子还是说自己要去玩平板电脑了。陈逸让杜拉拉为了他去接受球球。杜拉拉答应了，但是并没有把握。

　　童佳明、左小茜等人配合陈逸悄悄做准备，为陈逸表白杜拉拉提供机会。陈逸终于鼓足勇气拿出戒指表白，杜拉拉本想拒绝的，但是看到王伟刚好送杯子来，也许是想让自己死心，也许是想让王伟死心，她接受了表白。王伟看到了，只好失望地放下杯子，默默离开。但是，正当陈逸欣喜杜拉拉接受他的表白时，杜拉拉将戒指还给他，说是还没有做好准备。陈逸当然很失落，但为了安慰杜拉拉，说是这次当作排练，会有一次更浪漫的求婚。

　　说起杜拉拉，王母说了一些狠话，骂她不会生孩子，王伟为杜拉拉争论了几句，王母受到刺激，突然晕厥，住院了。杜拉拉的母亲也来上海做疝气手术。不是冤家不聚头，两家人碰面了，这还不算，两位母亲居然住在同一个病房，中间就隔了一个布帘。王母说的话都被杜母听了一清二楚，两个人争吵一番后，杜母听从杜拉拉的建议，决定换病房，可惜，换不了。

　　杜拉拉半夜陪床，发现王母被子没盖好，她细心地帮忙盖好;看到王伟睡着了，犹豫再三后，拿了毛巾被想盖给他，可是王伟已经醒了，看到杜拉拉手里的毛巾什么都明白了，他接过毛巾给杜拉拉披上，杜拉拉把毛巾塞给了王伟，自己走出病房透气了。半晌，王母出来说想喝水，善良的杜拉拉不计前嫌，又帮她打水，还将她扶进病房。王母说杜拉拉不是坏人，有优点，但是有两个致命缺点：一是不会生孩子，二是性格脾气倔。杜拉拉也不解释，只说过去的事情不提了。

　　球球受了伤，李玲以照顾孩子为借口，想留在上海。陈逸同意她留在家里住，但是不顾李玲的百般挽留，坚持自己去住酒店。

　　王莉不喜欢凯西，送凯西回家的路上，对凯西的各种要求她一直在忍。可是，这还只是开始，大清早，凯西打电话将王莉吵醒，让王莉去给她买早餐，王莉十分恼火，但迫于住院母亲的压力，她耐着性子去买了。