雷震三人赶紧躲起来，雷震猜测狙击枪已经瞄准自己，他让许国璋和魏来顺都小心前进。狙击手几次开枪都没有打中雷震。许国璋用树枝作诱饵引开狙击手的火力，魏来顺和雷震趁机绕到狙击手的后面击毙了狙击手。雷震三人知道已经暴露，赶紧返回城内去保护粮仓。这时美叶子拿枪指着乔曼出来阻止雷震，魏来顺和许国璋不敢开枪，雷震一言不发。美叶子让他们放下枪，雷震却拿出枪指着美叶子，他说自己爱的人在特护病房里，这个人是冒牌货。美叶子逼他数到三一起开枪，乔曼说了句“灵魂是可以训练的”，就推着美叶子两人一起坠下了山崖。雷震亲眼看着心爱的人跌下悬崖，他伤心欲绝，却毅然决然地带着魏来顺和许国璋回去保护粮库。万乘风像李司令报告粮库的纵火犯都持有刘志庸亲手签发的特别通行证，李司令非常生气，让万乘风马上枪毙纵火犯。刘志庸质问黄文书通行证的事，这时万乘风冲进来下令把情报处的人全都抓起来审问。狐队员见美叶子一直没有回来，决定出去寻找她。张岚觉得美叶子凶多吉少，她要杀了雷震给美叶子报仇。雷震三人回到城内发现粮库已经被烧毁，许国璋为乔曼的死劝雷震不要太难过，雷震却哑口不提乔曼的事，说昨晚不过是死了两个日本人，他假装什么都没发生，心里却非常难过，他想起自己跟乔曼的往事，非常自责没能保护好乔曼。假乔曼把自己被刘志庸强暴的事情告诉了万乘风，她想借机打垮刘志庸。万乘风非常生气，假乔曼让他去搜查刘志庸的通敌证据。黄文书并不知道通行证怎么流出的，她把知道的事情都告诉了雷震，雷震看见她兜里的金刚笔，想起钢笔好像是朱丽娜的。黄文书告诉她钢笔是朱丽娜送给她的，雷震不露声色地说替她把钢笔还给朱丽娜。万乘风派人仔细搜查刘志庸的办公室，在机密文件中发现了郝团长夜袭计划的照片，万乘风去审讯室找刘志庸，问他照片的事情，刘志庸说跟自己没关系，万乘风下令枪毙刘志庸，刘志庸一口咬定是假乔曼干的，万乘风记恨刘志庸强暴朱丽娜的事，命人马上执行命令枪毙刘志庸。雷震赶到时刘志庸已经死了，雷震对万乘风说了句“杀得好”就走了。雷震把金刚笔给了李司令，告诉他上面装有窃听器，假乔曼就是这样得到情报，并偷走通行证的。李司令相信雷震的推理，但还需要确切的证据才能抓捕乔曼。雷震承诺一定会让假乔曼说出这一切的。李司令给了雷震一颗子弹，告诉他这颗子弹可以救他和万乘风的性命，还说自己不想万乘风成为十一兵团得罪人。日军开始进攻淄江城，李司令带领众将士部署作战计划，万乘风担心李司令的安危，让司令部赶紧转移，李司令为了稳定军心坚持不肯离开，他让万乘风接手情报处保持通讯畅通。朱丽娜要离开特护病房，卫兵却拦住了她，朱丽娜只好回到病房。日军攻城城内陷入一片混乱，张岚混进医院切断电源偷偷去找九尾狐，这时招娣来给九尾狐送药，她告诉九尾狐田中美叶子已经掉下悬崖摔死了，九尾狐假装开心骗走了招娣。张岚告诉九尾狐要杀死雷震为美叶子报仇，九尾狐却说当务之急是杀死李司令，这才是掏心战术的最终计划，美叶子和九尾狐意见相左，九尾狐只好以自己上尉的身份命令张岚按自己的计划行动，张岚没办法只能听九尾狐的话去杀招娣，她劝告九尾狐好自为之。张岚杀害招娣出来正好遇到雷震，雷震看她匆匆忙忙从护士室出来很可疑，就赶紧去护士室查看，发现招娣被人杀死，他让魏来顺和许国璋保护好现场不要声张，自己去九尾狐的房间找凶手。他告诉九尾狐招娣死了，九尾狐装作不知情，雷震告诉她凶手就在这个房间里。