万乘风下令放出雷震等人，并命令他们与张副司令取得联系，联系各部向淄江城进发。雷震临危受命，他去医院找万乘风。藤竹为了给纯子报仇去医院找九尾狐，九尾狐担心自己秘密败露杀死了藤竹，她正准备离开万乘风却带人闯进来，万乘风已经知道她是日本间谍，他下令烧了九尾狐。日军轰炸把医院炸成了废墟，九尾狐从废墟里爬出来杀死了万乘风。李司令等人赶到医院时发现万乘风已经死了，李司令非常难过，他要亲手杀了九尾狐，雷震却阻止了他，李司令把九尾狐交给了雷震，并叮嘱他一定要突围出去，李司令带着万乘风的尸体走了。雷晓蕾带着乔曼和黄文书在废墟中寻找电台，黄文书在角落里发现了那个秘密电台，雷晓蕾破译了日本密电，田中隆回电让九尾狐迫使李天龙签停战协议。雷震让雷晓蕾把消息报告给李司令，自己突围出去联系外线部队合围田中隆。雷震告诉乔曼如果能活着回来就会去重庆找她。美叶子收到了田中隆的电报，田中隆命令她与李天龙谈判，并迫使李天龙签停战协议。雷震和魏来顺伪装成日本军人，他们蒙混过关出了城，但却与美叶子狭路相逢，美叶子发现与自己擦肩而过的是雷震，她命令司机去追雷震，雷震猜到是美叶子，但现在最重要的是救援，雷震让魏来顺甩掉美叶子。美叶子在后面紧追不放，魏来顺让雷震跳车，自己引走了美叶子。十一兵团收到重创，电话线全部中断，医院的伤病员也被日军抓住做了俘虏，日军逼迫李司令投降，李司令下令拼死也要抢回临时医院。医院的伤病员听见枪炮声知道李司令来救援，他们与鬼子展开生死搏斗，鬼子开始屠杀伤员，田中隆派谈判代表到十一兵团要求签订停战协议。乔曼开摩托车带着黄文书和雷晓蕾，他们遭到鬼子的袭击，雷晓蕾和乔曼互相配合终于掏出了鬼子的围追堵截。美叶子作为谈判代表来到了司令部，这时雷晓蕾向李司令报告了雷震成功出城联络各部的消息，李司令下令全面反击，美叶子听到这个消息要开枪打死李司令，雷晓蕾救了李司令却被美叶子挟持，李司令为了保护雷晓蕾只能放走美叶子。雷震遇到了特务连的连长，他听说赵启贵说李司令已经签订了停战协议，决定马上去见他。美叶子挟持着雷晓蕾走出了十一兵团司令部，她顺利上了车，乔曼却在车窗外用枪指着她，美叶子威胁她说车上的炸弹可以将司令部炸成平地，乔曼却说炸弹已经拆除了，美叶子趁机打掉了乔曼的手枪，正当她准备逃跑时黄文书在背后抓住了她，三人拼命控制住美叶子，美叶子却一把扯掉衣服，原来她身上绑满了炸弹，美叶子要引爆炸弹，雷晓蕾却推开黄文书和乔曼，把车开走了，最后炸弹爆炸了，美叶子和雷晓蕾同归于尽。前线阵地收到了敌人投下的宣传单，上面写着李司令已经签署停战协议，赵启贵告诉战士们这些都是真的，还让他们投降接收日军的整编。雷震及时赶到揭穿了他的谎言，他拿枪指着赵启贵说出了真相，但将士们并不知道真假，他们拿枪指着雷震，赵启贵还在宣扬投降论，雷震一枪打死了他。