阎锡山、傅作义等人都请缨抗日，蒋介石对此却不以为然，认为当前的首要任务是打败共产党，稳住自己的政治地位。

　　在江西，毛泽东和朱德在谈论苏维埃工农红军抗日独立宣言，并打算以中华苏维埃的名义发布出去。共产党的这个态度得到了宋庆龄、鲁迅等人的肯定，也获得了更多爱国人士的支持。

　　土肥原贤二等人在为步步紧逼中国领土而举杯欢庆，打算一举拿下山海关。国际上，国联通过了中国的东北三省报告书，对日军侵略中国的行为做出谴责，要求日本以谦和态度结束争端。但是日本对此不满，没有把国联的裁决当作一回事，与日本有相同态度的，还有德国的希特勒，他们都打算退出国联，做国际孤儿。不久，日本果然退出了国联。

　　日军在武藤信义的带领下，再次以强大的攻势，向热河进攻。赵一荻在给张学良念报纸，听到东北三省丢了、山海关丢了，如今热河也遭遇危机，张学良心里难过极了，这个三军副总司令，决定动身去南京找蒋介石。蒋介石见到他，以茶代酒，说了很多好听的话，还说中央是要抗日的，并不是实行软弱的外交政策。可是，他还是提出，要抵御外辱，先要剿灭共产党。同时，他给了张学良一颗定心丸，说华北由张学良代他全权指挥，军事方面由何应钦配合他。张学良以为蒋介石下了决心，自己也信心倍增。张学良到南京的消息被日军知道了，让川岛芳子加强监视。

　　阎锡山等军阀在北平开会，张学良的到来让大家倍感振奋。会上，张学良宣布中央蒋介石坚决抗日，坚决支持华北，他的一番热情洋溢的鼓动，让众人热烈鼓掌并经久不息。

　　回到家，张学良心中的兴奋难以抑制，迫不及待地把这个消息告诉了赵一荻。可是，现实却是，与此同时，朝阳、北漂接连败退，热河省府承德，对于日军来说已经指日可待。纵使这样，热河的司令汤玉麟却说热河固若金汤，坚持十天半个月也不成问题。很快，承德被日军占领，汤玉麟早已弃城逃跑，三色旗被换下，升起了日本的国旗。得知此消息，张学良有些挫败，深感没有人可以相信，没有人值得托付。悲痛之下，张学良发电给蒋介石，辞职。

　　蒋介石之后协同宋子文到了河北保定，会见了张学良，张学良说出了自己辞职的原因，蒋介石却故意曲解他的意思，同意他辞职，并打算送他出国留洋、静坐思过，并提出出国之前让张学良住在上海，由他的大老婆杜月笙来照顾他，其实就是想让他心爱的赵一荻离开他。张学良此刻已完全明白了蒋介石的心意，看清了蒋介石伪善的面孔。但是为时已晚，他说蒋介石是一个不抵抗将军，蒋介石却说，不是不抵抗，是张学良没有抵抗他。张学良留下“该抵抗了”四个字给蒋介石，敬了一个军礼，缓缓离开。