王静被顾若下吸引，渐渐喜欢上他，也不管自己大小姐的身份，主动去找顾若下。顾若下想到王静是王庭恩的千金，虽然内心对王静心动，但还是故意疏远王静。这天晚上，王静新认识了一个男人，但是那个男人对王静动手动脚，王静一气之下与男人闹翻，一个人在路边冷风中瑟缩着。这时，顾若下乘车经过，本想袖手旁观，但是心中仍是不忍，让王静搭上他的顺风车。王静见顾若下没有不管自己，便知他对自己也是有情，说着开心的挽着顾若下的胳膊靠在他肩上。顾若下虽然无奈，但也没有推开她。第二天早上，王静向王庭恩坦白自己喜欢顾若下希望父亲答应两人在一起，王庭恩宠爱女儿，虽然内心不接受顾若下，但没有直接反对。东北，买瞿梦的那家孙大叔一直想瞿梦与阿宝圆房，为自己痴傻的儿子生个孩子，让孙家有后。可瞿梦心中仍是放不下顾延枚，过不了内心那一关，便想了个法子蒙混过去。胡碧玉与顾延枚安排了一场四人野餐，故意制造机会让顾若下与王静能够单独相处促进感情。王静告诉顾若下她父亲同意两人在一起，没有了身份的阻碍，两人确定了彼此的心意。其实这次聚会也是胡碧玉为了满足能够与顾延枚相处的私心。胡碧玉对顾延枚有情，但顾延枚只是把胡碧玉当做好朋友。胡碧玉和孔令捷两人从小青梅竹马，孔令捷对她处处贴心，但是碧玉明白自己对孔令捷的感情还没到男女爱情的地步。兰姨又来找孔令捷想让他帮忙让自己的儿子文彬到一帆风酒店工作。此时一帆风酒店的服务员因为一个榴莲与客人产生了误会，孔令捷见到榴莲想到了胡碧玉最在吃榴莲，解决完纠纷后便带着榴莲去孤儿院找胡碧玉。胡碧玉此时并不在孤儿院，孔令捷将她落下的画具送到胡家时，发现胡碧玉的画本上满满画的都是顾延枚的背影。此时他胸中一直压抑的想法终于得到印证，一个是自己的朋友，一个是自己心爱的女人，他们两个居然有私情，孔令捷生气地丢下画本离去。上海，因为东北局势混乱，人心惶惶，百姓们都哪有什么心思看电影，顾氏兄弟的电影受到巨大冲击。顾屠苏一腔热血和进步学生们一起示威游行，在和警察的冲突中受了伤。顾桑落心疼弟弟屠苏，更是不同意顾屠苏提出要的去当兵上前线的要求。顾屠苏从未反抗过顾桑落，可是这次他是铁了心要去当兵，谁都劝不了他。孔令捷想到自己被朋友背叛，情人离弃在餐厅喝闷酒。此时顾延枚走了进来，孔令捷对延枚说自己的梦想是胡碧玉，没有人会比自己更爱她，他会和胡碧玉结婚永远在一起。顾延枚此时并不知道孔令捷误会自己与胡碧玉有私情，只单纯的以为孔令捷是遇到什么不开心的事。顾若下来找王静，没见到王静却见到王庭恩。王庭恩本就不希望女儿王静与顾若下在一起便借机想让顾若下知难而退。王庭恩态度傲慢认为顾若下是个花花公子，无论是家世地位还是年龄都配不上自己的宝贝女儿，说得顾若下哑口无言。顾若下与王静虽然互相爱慕，但横亘在两人之间巨大的身份地位的鸿沟，让顾若下望而却步。顾延枚因为担心家人回到上海，发现天下片场已经关门，才知道天下电影因为局势混乱受到很大的冲击。顾延枚认为越是在这种局势下，越是不能放弃电影，在战乱中电影是唯一可以安抚人心的东西。在不同的岗位就要做不同的事，就要以不同的方式报效国家。他们作为电影人，就要拍好电影，让百姓看着开心，让他们的生活不再那么难过。顾屠苏却不同意顾延枚的想法，一时顾家兄弟各怀心思。