上海，日本军的司令西山英树将军十分喜欢中国电影，委任久保昌下为艺能班班长负责中日电影交流，并且成立了香港电影协会。这天，久保昌士来找顾延枚，希望顾桑落同日本人合作拍摄电影。顾延枚知道日本人找中国人拍电影实际目的是宣传日本的军国主义，顾延枚借口顾桑落身体不适和天下片场被毁，无法拍摄电影委婉拒绝了他。新加坡，战火纷飞王庭恩等人为求自保提议停止捐款资助抗敌后援会，一腔热血的孔令捷知道后强烈反对。新加坡，虽暂时安定，但战火马上就会蔓延过来，胡家父母劝胡碧玉跟随他们去美国避难，但胡碧玉坚持要留在新加坡等顾延枚。香港，日本司令西山英树将军正在电影院观看天下的电影，对电影的女主角梅燕产生了浓厚的兴趣。这天，久保昌士带着军队前来顾家寻找梅燕，邀请她做为中日合拍电影的女主角。顾家随机应变将梅燕藏起来，骗久保昌下梅燕去了香港，但这终究不是长久之计。这天，顾延枚主动去找西山将军，表示同意同日本人合作帮助他们拍电影，为大家准备逃难拖延时间。在顾延枚离开日本人的府邸时，一辆小汽车停在门口，顾延枚低头避让，此时从车上下来一个美丽气质的女子，日本士兵恭恭敬敬的称呼她为樱子小姐，女子用流利的日语同士兵交流。此时，顾延枚听到女子熟悉的声音抬头一看，竟发现这位樱子小姐居然是自己的初恋瞿梦，顾延枚一时十分激动想上前确认，但被士兵拦下。瞿梦因为此时身份特殊，虽然认出顾延枚但只能装作陌生人。晚上，顾延枚回到曾经的天下戏院，正在静静翻看从前的照片。此时，瞿梦也回到当初与顾延枚在一起的戏院，两个相隔6年的初恋爱人又再次相遇。瞿梦告诉了顾延枚自己这么多年所经历的事，顾延枚也讲述了他这些年的境遇。瞿梦看到顾延枚无名指上的戒指，心中一阵酸涩，但表面上仍装作若如其事的样子。事隔经年再次相遇两人却像是老朋友般，可以毫无波动的谈起过去的事感慨万千。每个人都有自己的选择，每个选择有都有原因，每个选择都会带来成长。顾桑落不肯去医院看病，梅燕担心顾桑落，铤而走险乔装打扮出去为顾桑落买药。不料，被盘查的日本兵认出。久保昌下带着军队来到顾家警告顾家兄弟让他们帮日本人拍电影，并约定第二天约见梅燕。晚上，瞿梦在戏院找到顾延枚，表示有办法帮助顾家逃离香港。瞿梦心中早已做出选择每个人都有自己的路要走，而她此时的路就是作为一名抗日革命战士。瞿梦将顾延枚送给她的哨子还给他，这个曾给她无数爱与希望的哨子如今已是要归还它的主人了。顾延枚与梅燕按照约定前去与西山将军见面，并表示会配合日本人合作拍电影，梅燕也答应作为女主角出演。西山将军见他们态度转变极快心中起了疑惑，表面上不动声色，暗地里让久保昌下监视他们。在瞿梦与抗日革命战士的帮助下，顾桑落与梅燕成功逃离香港。但顾延枚在通过哨站时被抓住送往集中营。久保昌下因为办事不力，被西山将军惩罚。西山将军提醒久保昌下不要轻信瞿梦，而瞿梦偷听到他们的讲话心中暗暗为顾延枚他们担心。只要是与天下电影相关的人都被当做反日分子抓往集中营，顾延枚在集中营中抵死反抗受尽磨难。