王静去医院检查，医生说她体质不好不能劳累，王静决定返回新加坡养胎，顾若下只得陪她回去。顾若下提醒顾延枚跟进新电影《胭脂美人》的事。中日友好文化会送来邀请函给顾桑落，邀请他与香港其他一些电影人讨论合拍电影的事。顾延枚与顾若下担心贸然拒绝日本人的合作要求会对顾家有危险，便偷偷代替顾桑落前去见日本军官。约见顾家兄弟的日本军官正是当初借宿孙家的日本军官久保昌士，此时他已经是中日文化友好交流会的会长。可没想到的是他们与日本人见面时握手的画面正巧落到孔令捷眼中，孔令捷心中本就对顾延枚有嫌隙，见到这一画面更是怀疑顾延枚与日本人勾结。顾延枚与顾若下偷偷开拍电影《胭脂美人》，更是让梅燕作为女主角。这天，梅燕故意将《胭脂美人》的剧本落在家里，希望顾桑落看到剧本后能够同意他们拍电影。顾桑落在家中看剧本，外面的群众打砸顾家，街上的抗日群众都打着招牌抵制顾家电影，说顾家兄弟勾结日本人，卖国求荣。顾桑落大发雷霆顾若下他们自作主张不让他们再继续下去，《胭脂美人》被迫停止拍摄，天下的片场也被迫关闭。瞿梦自从五年前离开孙家后便跟着抗日游击队的大哥南下，如今她已经成为一名成熟的抗日革命战士。瞿梦偶遇曾在东北孙家时借宿孙家的日本军官久保昌士，久保昌士早就对瞿梦动心五年来一直在寻找瞿梦。此次再遇瞿梦更是对她展开了猛烈追求。为了打入日本人内部，上级要求瞿梦答应久保昌士的晚餐邀请，进一步取得他的信任。胡碧玉得知是孔令捷散布的消息污蔑顾家，独自前去与孔令捷见面。胡碧玉指责孔令捷冤枉顾延枚，并说他变了。孔令捷内心一直耿耿于怀5年前碧玉被顾延枚抢走的事，一口咬定是顾延枚自己做了卖国求荣的事。胡碧玉见到曾经的青梅竹马孔令捷这样，心中肯定自己当初选择顾延枚的决定是对的。日本人进一步加剧的对中国的侵略，香港被大范围攻占，一时之间人心惶惶到处混乱。此时胡碧玉被检查出再次怀孕，顾延枚向胡碧玉保证不管战局如何混乱都一定会保护碧玉和孩子的安全。顾家兄弟决定暂时前往新加坡避难，在临走的这天，香港又遭受大面积空袭，顾桑落担心天下片场，不顾危险返回片场抢救胶片。顾延枚担心大哥顾桑落也返回天下片场，胡碧玉扯着顾延枚的手让他不要回去，但顾延枚不想让大哥大嫂独自冒险坚持返回。胡碧玉带着女儿雯雯独自前往码头。天下片场因为空袭，所有胶片材料都被大火毁于一旦，顾氏兄弟多年来的心血就这样顷刻间被毁。码头，鱼龙混杂到处都是急着坐船避难的人，胡碧玉焦急地四处张望寻找着顾延枚的身影。孔令捷担心胡碧玉的安全让她先上船在船上等顾延枚，胡碧玉心系顾延枚不肯上船，孔令捷抱起雯雯先登上船，胡碧玉担心女儿不得不上船，等顾延枚来码头找寻胡碧玉时船已经缓缓开出码头。胡碧玉在船上声嘶力竭的呼唤顾延枚，此时顾延枚也在到处找寻碧玉。顾延枚与胡碧玉夫妻二人此次分离不知何时才能见面。新加坡，顾若下因为担心在上海的家人心急如焚，忽视了对王静的照顾。疼爱女儿的王庭恩对顾若下施压，让他做好一个好丈夫，不要让王静伤心。晚上，回到家的顾若下向王静道歉这些日子没有照顾好她，顾若下王静解开心结拥抱在一起。