上海这边，顾桑落本是与梅燕约好看电影，梅燕看到顾屠苏就知道顾桑落一定又是因为工作来不了。顾屠苏安慰着梅燕，两人走在街上，顾屠苏看着地上梅燕与自己的影子，偷偷将手比在梅燕的手后，俩人的影子双手重叠在一起，就好像是一对恋人牵手，顾屠苏心里像吃了蜜糖一样甜蜜，嘴角掩不住笑意新加坡这边，顾若下来戏院，却发现骄阳被无缘无故撤档，顾若下来找钟老板，却发现钟老板被打得鼻青脸肿，知道了原来是唐辛在暗中搞鬼。 唐辛不厌其烦得找梅燕，想挖他去龙城拍电影。梅燕表示自己无论怎样都不会离开天下，离开顾桑落。梅燕来到天下片场，工作人员都说天下要解散了。焦露对梅燕说老板与女明星在一起都不是真心，顾桑落也一样对梅燕不是真心。梅燕面上虽没说什么，但心里却有了一个疙瘩。顾大哥收到顾若下的来信知道天下在新加坡那边也受到唐辛的阻碍，进展十分不顺利。顾大哥心中十分气恼。梅燕来找顾桑落想要安慰顾桑落。天下现在的状况，顾桑落也无能为力，顾桑落心想梅燕留在天下是在浪费她的才华，让她为自己考虑出路。梅燕听到这样的话以为顾桑落是认为自己是为了钱才留在天下，留在他身边。两人不欢而散。胡碧玉问孔令捷他的梦想是什么。孔令捷说自己的理想是摄影，胡碧玉看着孔令捷，他的眼中闪烁着她从没见过的光芒，谈起摄影的孔令捷，不再是那个骄傲高贵的大少爷，胡碧玉看着他觉得此刻他特别帅。顾桑落与梅燕不欢而散后，借酒消愁。顾屠苏劝顾桑落不该那么自私，爱梅燕就不要管别人的眼光。此时的新加坡，顾家另外两个兄弟也在借酒消愁，顾家兄弟走投无路。看着新加坡繁华的街道，看着戏院华丽闪烁的招牌，顾延枚咬牙切齿地大声喊道：“总有一天我顾延枚要将这条街上所有的戏院都买下来，我想放什么电影就放什么电影”。孔家，孔令捷向父亲提议自己要去英国进修摄影，追寻自己的梦想。孔父一直希望孔令捷能够继承自己的饭店听后大怒，孔令捷一气之下走了。兰姨乘机向孔父提议将自己的儿子文彬叫回来帮忙打理生意，孔父理她的提议。兰姨也不敢再继续说下去梅燕与顾桑落吵架后独自一人坐在漆黑的房子里生闷气，顾屠苏走过来安慰梅燕，顾屠苏心里喜欢梅燕，可是梅燕却喜欢自己的大哥。梅燕问顾屠苏顾大哥有说什么话挽留她吗，顾屠苏说没有。梅燕哭的伤心欲绝。顾大哥来找梅燕问他们两人之间到底出了什么问题，这时顾屠苏神色匆匆跑进来找他，说外面乱了套，天下的演员闹着要走，找顾桑落要拖欠的工资。顾桑落连忙同顾屠苏一起出去。顾延枚和顾若下走投无路只能来到乡下。这天，顾延枚在路上走着，突然看见一间破旧的戏院。他和戏院老板张马了解之后，才知道张老板也是个一直坚持电影梦的人，即使戏院经营惨淡，仍旧不放弃。顾延枚觉得自己与张老板志趣相投，与张老板商量让他的戏院播放天下的中国电影。骄阳在戏院上映，受到了村民的欢迎。顾家兄弟与老板商议，新加坡中国人很多，天下的电影虽然在城市里受排挤，但是他们可以在村里放映，村民们觉得好看，就会一传十，十传百，天下电影的口碑就出来了。这天，胡碧玉家的帮佣突然请假要去看电影，胡碧玉看到电影票上的骄阳，灿然一笑她知道顾延枚一定会想出办法继续自己的电影梦的。餐厅里，刚刚看了骄阳的胡碧玉，正兴致勃勃的缠着顾延枚，让他给自己讲骄阳背后的故事。孔令捷看他两聊的起劲，心里不是滋味。这时，一个洋人突然摇摇晃晃的走过来，将酒洒到胡碧玉的衣服上，言语轻浮调戏胡碧玉。孔令捷气愤地打了那个洋人，顾延枚也上前帮忙。胡碧玉感叹自己是第一次看人打架很刺激，说完拥抱了孔令捷，孔令捷眼睛一亮心里十分高兴，但胡碧玉转身又抱了顾延枚一下，孔令捷眼中的光灭了灭，没说话。三人约定将打架这件事保密。原来，昨晚孔令捷和顾延枚打的那个洋人，是英国领事夫人的表弟杰克，杰克要警察抓他们。孔父知道后让孔令捷抽身事外，不要丢孔家的脸，自己找人让顾延枚替孔令捷顶罪。顾延枚被抓进了警察局。顾若下不相信自己的弟弟会打人，去饭店找杰克求情，正好遇上同来找杰克的胡碧玉与孔令捷，胡碧玉告诉顾若下顾延枚和孔令捷是为了帮自己才会和杰克打架。顾若下责怪他们仗着有钱有势，让自己的弟弟替他们顶罪。可顾若下念及朋友之情不愿供出他们，自己一人承担。孔家，孔令捷想找父亲求情救顾延枚，在走廊上碰到小妈兰姨，孔令捷与这个兰姨的关系一直不好，没想到兰姨主动对他说自己与领事夫人交情不错可以帮他的忙。孔令捷知道兰姨主动帮自己是另有所图，可是现在自己也没有其他的办法，只能答应。顾延枚被放出警察局，顾若下来接他，顾延枚以为是三哥救他出来，没想到顾若下却说自己没这么大的本事。正说着，胡碧玉和孔令捷走了过来，胡碧玉对顾延枚说是孔令捷找人帮了他。孔令捷经过这次的事心中真正放下对顾延枚的偏见，接受顾延枚这个朋友。胡碧玉看着顾延枚的离去的背影目光温柔，感叹延枚总能为电影充满活力与热情。孔令捷也羡慕的说希望自也能像延枚那样自由自在，随心所欲。