瞿梦与梅燕在餐厅见面，梅燕劝说瞿梦帮助顾家把顾延枚留在上海，瞿梦深知延枚对电影的热爱自己不能让他放弃自己的最爱。晚上，瞿梦一个人走在回家的路上神情落寞回想起在餐厅的谈话。瞿梦答应顾大哥的要求只要自己按照顾大哥的方法做，把顾延枚留在上海，顾大哥就同意瞿梦与顾延枚交往。瞿父骗顾延枚说瞿梦被债主绑架要拿300块大洋，为了救瞿梦顾延枚回到顾家找顾大哥帮忙，顾大哥与顾延枚约法三章让他立刻回顾家以后专心上课不要再插手天下的事。顾延枚救瞿梦心切答应了。瞿梦看到顾延枚失去往日的神采，心中十分内疚后悔因为自己的自私让顾延枚被迫放弃了电影梦，顾延枚安慰瞿梦对瞿梦说她就是自己真真实实的梦。因为天下在上海的电影市场受创，雷师傅决定离开上海去广州，临走时将延枚关于电影的东西托付给瞿梦让她交给顾延枚，希望他看到这些东西能坚持自己的梦想。晚上瞿梦看着延枚之前给自己拍摄的电影胶片心中明白电影对顾延枚的重要，内心作出了决定要弥补自己自私犯下的错。瞿梦将母亲留给自己作嫁妆的珍贵缝纫机卖掉，帮顾延枚买了去新加坡的船票，为他做衣服，做枕头将顾延枚去南洋的一切思虑周全。晚上，瞿梦将自己刚做好的衣服一件一件比在顾延枚身上，顾延枚问瞿梦为什么无缘无故给自己做那么多衣服。瞿梦笑着说：“怎么，你不喜欢”，顾延枚看了看瞿梦知道她肯定有话要对自己说，然后笑着摸摸瞿梦的头。两人坐下，顾延枚看到墙上的电影海报，本来舒展的眉头又蹙起来。顾延枚此时对自己热爱的电影失去了信心，瞿梦为了让顾延枚重新振作让他陪自己去看电影。顾延枚不想看到瞿梦伤心为难，握住了她的手答应了她。来到电影院时，却因为票卖完了，两人无奈只得离开。瞿梦神情失落，对顾延枚说这是他们最后一次看电影了，并将自己准备的去南洋的船票给了他。顾延枚不解，瞿梦将自己之前和顾大哥一起骗顾延枚的事全部告诉了他，。顾延枚知道后不相信自己心爱的女人居然会骗自己伤心欲绝的离去。瞿梦知道自己这次是真的伤了顾延枚的心，独自一人在码头伤心落泪，这时延枚出现，延枚吻了瞿梦告诉他自己一定会回来找她。第二天，瞿梦与顾延枚码头告别，延枚登上了去往南洋的船。码头另一边，顾大哥和梅燕看着远去的船，顾大哥早就发现顾延枚要走，但是想到弟弟已经长大，自己不能一直保护他，是时候让他去追寻自己的梦想了。顾延枚离开后瞿梦一个人新单影只的走在上海街头，看着到处都是自己与顾延枚幸福的回忆，瞿梦来到影院，想到当初是两个人一起看电影，如今物是人非只剩下自己一个，影院内观众笑的热闹，而瞿梦却独自痛苦落泪。顾延枚在船上想起自己与瞿梦的甜蜜回忆，知道自己不能辜负了瞿梦的一片苦心。延枚带着自己的电影梦顺利来到南洋，下船后见顾三哥生气的看着自己，对自己说让自己回上海，延枚听后措手不及，忙向三哥求情，在看到三哥给自己的船票居然是夜总会的发票，就知道三哥是在逗自己玩，顾三哥看自己的恶作剧被发现也装不下去了。至此，顾家三哥和顾延枚开始了在南洋的电影事业。